广东省司法厅关于律师事务所设立的管理办法
广东省司法厅
广东省司法厅关于律师事务所设立的管理办法
（广东省司法厅2009年7月17日以粤司办〔2009〕275号发布 自2009年8月1日起施行）
第一章 总 则
第一条 为规范我省律师事务所设立，加强对律师事务所的监督和管理，根据《中华人民共和国律师法》（以下简称《律师法》）、《律师事务所管理办法》和其他相关规定，结合我省实际，制定本办法。
第二条 律师事务所是依法设立的律师执业机构。本办法所称律师事务所包括普通合伙律师事务所、特殊的普通合伙律师事务所、个人律师事务所和国家出资设立的律师事务所。
第三条 律师事务所的设立由地级以上市司法局受理申请，报省司法厅审核，作出是否准予设立的决定。
地级以上市司法局可以委托县（市、区）司法局接收申请材料。
第四条 本办法所规定的律师事务所（分所）的设立、变更、终止等事项，均须同时在广东省司法厅律师在线审批网（http：//www.gdlawyer.gov.cn/）办理。办理完成后，由省司法厅通过该网站向社会公告。
第二章 律师事务所的设立
第五条 设立人应当具备下列条件：
（一）依法取得《律师执业证》，专职从事律师职业的；
（二）在申请设立前三年内未受过停止执业处罚；
（三）合伙所的设立人具有三年以上执业经历，个人所的设立人具有五年以上执业经历。
第六条 设立普通合伙律师事务所应当具备下列条件：
（一）有自己的名称、住所和章程；
（二）有书面合伙协议；
（三）有三名以上合伙人作为设立人；
（四）有人民币三十万元以上的资产。
在经济欠发达地区申请设立普通合伙律师事务所的，地级市司法局可申请将设立资产调整为二十万，由省司法厅报司法部同意后实施。
第七条 设立特殊的普通合伙律师事务所应当具备下列条件：
（一）有自己的名称、住所和章程；
（二）有书面合伙协议；
（三）有二十名以上合伙人作为设立人；
（四）有人民币一千万元以上的资产。
第八条 设立个人律师事务所应当具备下列条件：
（一）有自己的名称、住所和章程；
（二）有人民币十万元以上的资产。
第九条 设立国家出资的律师事务所应当具备下列条件：
（一）有自己的名称、住所和章程；
（二）有两名以上专职律师；
（三）经所在地县级人民政府有关部门核拨编制、提供经费保障。
第十条 律师事务所的住所应当符合房屋用途管理的有关规定。
第十一条 申请设立律师事务所，应当提交下列书面申请材料：
（一）《律师事务所设立申请登记表》（附表一）；
（二）全体设立人签署的设立申请书；
（三）全体设立人签名的符合司法部《律师事务所管理办法》规定的律师事务所章程；
（四）货币或实物出资的资产证明（国资所除外）；以货币方式出资的，应提供银行出具的自申请之日起三十日内不予提取的存款证明；以实物方式出资的，应提供有效的权属证明和具有相应资质的机构出具的资产评估报告；
（五）办公场所的租赁合同或房屋所有权证复印件等使用证明；
（六）设立人居民身份证和户口本复印件。
设立合伙律师事务所的还需提交全体设立人协商一致并签名的符合司法部《律师事务所管理办法》规定的合伙协议。
设立国家出资的律师事务所的，还需提交所在地县级人民政府有关部门出具的核拨编制、提供经费保障的文件。
申请人应将申请材料按上述顺序排列，并且提供准确清晰的材料目录附在申请材料之前。需提供复印件的，统一采用A4纸复印，由接收材料的司法局核对原件，注明“与原件一致”字样并签名。
第十二条 设立人具有下列情况的，应按相应规定办理：
（一）在我省已终止执业的律师，申请设立律师事务所的，应同时提交《广东省司法厅关于律师执业证的管理办法》规定的执业申请材料；
（二）在我省执业未满三年的律师申请设立合伙律师事务所或未满五年的律师申请设立个人律师事务所的，应同时提交原执业地省级司法行政机关出具的执业年限证明；
（三）在我省以外地区执业的律师申请在我省设立律师事务所的，应首先依照《广东省司法厅关于律师执业证的管理办法》的规定办理调档手续，档案到我省后，再将设立律师事务所的材料连同上述办法规定的律师执业证申请材料一并提交；
（四）在我省执业的律师，跨地级市申请设立律师事务所的，应同时提交原执业地地级以上市司法局出具的不具备本办法第五条第（二）项情形的证明；
（五）现任其他律师事务所合伙人的，应当先根据本办法办理退伙手续；
（六）兼职律师申请设立律师事务所的，应当先按照《广东省司法厅关于律师执业证的管理办法》办理执业类别变更手续。
第十三条 接收申请材料的司法局对申请人提出的设立律师事务所申请，应当根据下列情况分别作出处理：
（一）申请材料齐全、符合法定形式的，应当受理；
（二）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者自收到申请材料之日起五个工作日内一次性告知申请人需要补正的全部内容。申请人按要求补正的，予以受理；逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；
（三）申请事项明显不符合法定条件或者申请人拒绝补正、无法补正有关材料的，不予受理，并向申请人书面说明理由。
第十四条 受理申请的司法局应当对设立律师事务所的申请进行审查。
审查过程中，对于需要调查核实有关情况的，可以要求申请人提供有关证明材料，也可以委托县（市、区）司法局进行核实或自行核实。
经审查，应当对设立律师事务所的申请是否符合法定条件、材料是否真实齐全出具审查意见，并将审查意见和全部申报材料报送省司法厅。
第十五条 接收到申请材料之日起至地级以上市司法局完成对申请材料的审查报送的期限不得超过二十个工作日。
第十六条 省司法厅应当自收到申报材料之日起，五个工作日内将拟设立律师事务所的名称通过司法部名称检索网站进行检索，待司法部名称检索通过后十个工作日内对申报材料予以审核，作出是否准予设立律师事务所的决定。
准予设立的，应当自决定之日起十个工作日内经各级司法局向申请人颁发律师事务所执业许可证。
不准予设立的，应当向申请人书面说明理由。
第十七条 律师事务所在取得设立许可后，应当将全体设立人的律师执业证连同与原执业机构办结业务、档案、财务等交接手续的证明逐级提交省司法厅办理执业机构变更手续。
第十八条 律师事务所设立申请人应当在领到执业许可证后的六十日内，按照有关规定办理律师事务所开业的各项准备工作，并向地级以上市司法局提交下列材料进行备案：
（一）律师事务所公章、财务章印模；
（二）银行账户的开户证明；
（三）税务登记证；
（四）组织机构代码证；
（五）具有法定资格的机构出具的验资报告。
第十九条 律师事务所执业许可证分为正本和副本。正、副本遗失、损坏需补办的，应填报《律师事务所执业许可证补办申请表》（附表二），逐级报送省司法厅补办新的正、副本。
正、副本遗失的还需在地级以上市报纸刊登遗失声明。
第二十条 有下列情形之一的，由省司法厅撤销原准予设立的决定，收回并注销律师事务所执业许可证：
（一）申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得准予设立决定的；
（二）对不符合法定条 件的申请或者违反本办法规定程序作出准予设立决定的。
第三章 律师事务所的变更
第二十一条 律师事务所申请名称变更的，应当提交下列材料：
（一）《律师事务所名称变更申请登记表》（附表三）一式三份；
（二）有效的合伙人会议决议或国资所主管机关的决定；
（三）律师事务所执业许可证正、副本。
第二十二条 律师事务所申请负责人变更的，应当提交下列材料：
（一）《律师事务所负责人变更申请登记表》（附表四）一式三份；
（二）有效的合伙人会议决议或国资所主管机关的决定；
（三）律师事务所执业许可证副本。
个人律师事务所不得变更负责人。
第二十三条 律师事务所申请章程或协议变更的，应当提交下列材料：
（一）《律师事务所章程、协议变更申请登记表》（附表五）一式三份；
（二）全体合伙人签名的新章程、协议、个人所负责人签名的章程或国资所主管机关盖章同意的章程。
因律师事务所合伙人变更而需修改章程协议的，合伙人变更的备案材料应当与章程协议变更的材料同时提交。
第二十四条 律师事务所办理律师入伙备案的，应当提交下列材料：
（一）《律师事务所律师入伙申请登记表》（附表七）一式三份；
（二）入伙人签名的入伙申请书；
（三）有效的合伙人会议决议；
（四）律师事务所执业许可证副本。
在我省执业未满三年的，需提交原执业地省级司法行政机关出具的执业年限证明。
新合伙人应当从专职律师中产生，并具有三年以上执业经历。受到六个月以上停止执业处罚的律师，处罚期满未逾三年的，不得担任合伙人。
第二十五条 律师事务所办理律师退伙或除名备案的，应当提交下列材料：
（一）《律师事务所退伙（除名）申请登记表》（附表八）一式三份；
（二）退伙人签名的退伙申请书（除名、死亡的不需提供）；
（三）有效的合伙人会议决议；
（四）律师事务所执业许可证副本。
第二十六条 律师事务所办理住所变更备案的，应当提交下列材料：
（一）《律师事务所住所变更申请登记表》（附表六）一式三份；
（二）有效的合伙人会议决议或国资所主管机关的决定（个人所不需提供）；
（三）新住所的使用证明，如租赁合同或房屋所有权证复印件等；
（四）律师事务所执业许可证副本。
国资所地址变更的，不得跨出主管司法局的行政区域。
第二十七条 律师事务所申请名称变更、组织形式变更的，应当逐级报省司法厅批准，具体办法参照律师事务所设立程序办理。其他事项变更的，委托地级以上市司法局办理，地级以上市司法局应当在受理之日起十五个工作日内办理变更登记，并在变更登记后十五个工作日内报省司法厅备案。
第二十八条 省司法厅收到备案材料后应当进行复核，发现不符合变更条件的，退回变更材料并通知地级以上市司法局改正，或直接撤销市司法局的变更决定，并通知申请人。
第二十九条 律师事务所名称变更完成后，应当将旧公章、财务章上交当地的县（市、区）司法局或地级以上市司法局，并将新刻制的公章、财务章印模上交地级以上市司法局备案。司法局收到旧公章、财务章后应当按照有关规定予以封存、销毁。
第三十条 律师事务所变更组织形式的，应当向当地司法局提交下列申请材料：
（一）《律师事务所组织形式变更申请登记表》（附表九）一式三份；
（二）盖有律师事务所印章的组织形式变更申请书；
（三）全体变更发起人签名的修改后的律师事务所章程，合伙协议（变更为个人所的除外）；
（四）具有法定资格的机构出具的验资报告或审计报告；
（五）合伙所申请变更的应提交有效的合伙人会议决议；国资所申请变更的应提交所在地县级人民政府有关部门出具的撤销编制的文件；
（六）律师事务所执业许可证的正、副本。
申请书应当包括组织形式变更的内容、变更的原因，以及对业务衔接、人员安排、资产处置、债权债务承担的说明。
合伙所申请变更为个人所的，应先办理退伙手续。
第四章 律师事务所的终止
第三十一条 律师事务所有下列情形之一的，应当终止：
（一）不能保持法定设立条 件，经限期整改仍不符合条件的；
（二）执业许可证被依法吊销的；
（三）自行决定解散的；
（四）律师事务所在取得设立许可后，六个月内未开业或者无正当理由停止业务活动满一年的；
（五）法律、行政法规规定应当终止的其他情形。
律师事务所在受到停业整顿处罚期限未满前，不得自行决定解散。
第三十二条 律师事务所终止事由发生后，县（市、区）司法局或地级以上市司法局应当收缴该律师事务所的执业许可证正、副本和律师事务所公章、财务章，同时要求该律师事务所在地级以上市以上报纸刊登拟注销律师事务所的公告。因被吊销执业许可证终止的，由省司法厅向社会公告。因其他情形终止、律师事务所拒不公告的，由县（市、区）司法局或地级以上市司法局向社会公告。公告期不得少于三十日。
县（市、区）司法局或地级以上市司法局收缴的律师事务所公章、财务章，应当在该律师事务所注销后按照有关规定予以封存、销毁。
第三十三条 律师事务所应当在终止事由发生后依照有关规定成立清算组，并于公告期满十五日内完成清算。律师事务所拒不清算的，由当地县（市、区）司法局或地级以上市司法局指定清算组成员进行清算。
第三十四条 律师事务所终止的，应当在清算结束后，十五日内提交下列注销申请材料：
（一）《律师事务所注销申请登记表》（附表十）一式三份；
（二）注销申请报告；
（三）清算报告；
（四）同意注销的合伙人决议或国资所主管机关的注销决定；
（五）税务注销证明；
（六）银行账号注销证明；
（七）具有法定资格的机构出具的审计报告；
（八）律师事务所执业证许可证正、副本，全体律师的律师执业证。
清算报告应当包括清算组成员名单、财务清算内容、财产处置清单、未办结案件处理清单、律师人员清单等。
县（市、区）司法局或地级以上市司法局依法决定上报注销律师事务所的，可不提供（四）－（七）项规定的材料。
律师事务所注销的申请程序按律师事务所设立的申请程序办理。
第五章 律师事务所的合并、分立
第三十五条 律师事务所的合并分为新设合并和吸收合并两种。新设合并是指两家或两家以上律师事务所合并成立一家新的律师事务所，原各家律师事务所注销；吸收合并是指一家律师事务所吸收合并其他律师事务所，被吸收的律师事务所注销。
律师事务所异地合并的，可以确立一家符合设立律师事务所分所条件的所作为总所，其他拟合并的律师事务所作为分所。
第三十六条 律师事务所的分立是指合并后的律师事务所依照章程、协议规定，经合伙人协议后可分开设立。
第三十七条 律师事务所合并、分立的，应当首先自行依法处理好相关律师事务所的业务衔接、人员安排、资产处置、债权债务承担等事务。然后提交合并协议或者分立协议以及其他申请材料按照本办法关于律师事务所的注销、设立、变更的相关规定办理。
第六章 律师事务所分所的设立、变更、终止
第三十八条 符合下列条件的合伙律师事务所，可以在所在地的市、县以外地区设立分所：
（一）成立三年以上；
（二）具有二十名以上专职执业律师；
（三）申请设立分所前两年内未受过处罚。
第三十九条 分所应当具备下列条件：
（一）有自己的名称和住所；
（二）有十万元以上人民币的资产；
（三）有三名以上律师事务所派驻的专职律师；其中分所负责人应当具有两年以上的执业经历；
第四十条 律师事务所申请设立分所，应当提交下列材料：
（一）《律师事务所分所设立申请登记表》（附表十一）；
（二）盖有律师事务所印章的设立申请书；
（三）有效的同意开设分所的合伙人决议；
（四）总所向拟设分所负责人出具的授权委托书；
（五）货币或实物出资的资产证明；以货币方式出资的，应提供银行出具的自申请之日起三十日内不予提取的存款证明；以实物方式出资的，应提供有效的权属证明和具有相应资质的机构出具的资产评估报告；
（六）办公场所的租赁合同或房屋所有权证复印件等使用证明；
（七）派驻律师的居民身份证和户口本复印件；律师事务所总所在广东省外的，还须提交：
（八）总所所在地省级司法行政机关出具的律师事务所符合设立分所条件、派驻律师执业证已收回、分所负责人具有两年以上的执业经历的证明；
（九）符合《广东省司法厅关于律师执业证的管理办法》规定的派驻律师的个人执业证申请材料。
申请人应将申请材料按上述顺序排列，并且提供准确清晰的材料目录附在申请材料之前。需提供复印件的，统一采用A4纸复印，并由接收材料的司法局核对原件，注明“与原件一致”字样并签名。
分所设立程序按本办法第二章律师事务所设立的程序办理。
第四十一条 律师事务所总所在广东省内的，分所在取得执业许可后，应将派驻律师的律师执业证逐级上交省司法厅办理执业机构变更手续。
第四十二条 律师事务所分所应在领取执业许可证后六十日内，按本办法第十八条的规定办理备案手续。
第四十三条 广东省律师事务所拟在省外设立分所的，需填写《律师事务所设立省外分所申请表》（附表十二）一式三份，逐级报省司法厅，由省厅审核后出具符合分所设立条件的证明。
第四十四条 广东省内分所办理增加派驻律师手续的，应当由分所填报《律师事务所分所增加派驻律师登记表》（附表十三）一式三份，连同分所的执业许可证副本、拟派驻律师执业证原件逐级上报省司法厅办理派驻登记。总所在广东省外的，还需提交拟增加派驻的律师的换领执业证申请材料，原有的律师执业证应交回原发证机关。
第四十五条 分所的聘用律师转任派驻律师的，经总所和总所所在地司法厅（局）同意，可不办理调档手续，直接在分所申请办理增加派驻律师手续。
第四十六条 广东省内分所办理撤回派驻律师手续的，应当由分所填报《律师事务所分所撤回派驻律师登记表》（附表十四）一式三份，连同分所的执业许可证副本和拟撤回派驻的律师执业证原件逐级报送省司法厅办理撤回派驻登记。
第四十七条 分所在广东省外，总所向省外分所增加派驻律师的，应当填报《律师事务所增加省外分所派驻律师申请表》（附表十二）一式三份，连同拟增加派驻的律师的执业证逐级报送省司法厅，由省司法厅出具同意派驻的证明。
第四十八条 分所在广东省外，总所撤回派驻律师的，先由分所在当地司法厅（局）办理完毕撤回派驻手续，然后由总所填写《律师事务所省外分所撤回派驻律师登记表》（附表十五）一式三份，连同分所所在地司法厅（局）出具的同意撤回、执业证已收回的证明逐级报送省司法厅办理撤回律师的执业证。
第四十九条 律师事务所分所办理负责人变更、地址变更或终止的，分别按照本办法律师事务所变更终止的相应规定办理。
分所拟任负责人应当符合本办法第三十九条第（三）项的规定。
第七章 附 则
第五十条 律师事务所（分所）年度检查考核办法另行规定。
第五十一条 凡本办法规定的由县级司法局履行的职责，在不设区的地级市由当地的市司法局履行。
第五十二条 本办法的规定与司法部新的管理规定不符的，按照司法部的规定办理。
第五十三条 律师事务所的各项申请表格可在广东省司法厅律师管理在线审批网下载。
第五十四条 本办法由广东省司法厅负责解释。
第五十五条 本办法自2009年8月1日起施行。此前省司法厅制定的有关律师事务所管理的规范性文件与本办法相抵触的，以本办法为准。
附件：（1．律师事务所设立申请登记表；2．律师事务所执业许可证补办申请表；3．律师事务所名称变更申请登记表；4．律师事务所负责人变更申请登记表；5．律师事务所章程、协议变更申请登记表；6．律师事务所住所变更申请登记表；7．律师事务所律师入伙申请登记表；8．律师事务所退伙（除名）申请登记表；9．律师事务所组织形式变更申请登记表；10．律师事务所注销申请登记表；11．律师事务所分所设立申请登记表；12．律师事务所设立省外分所（增加省外分所派驻律师）申请表；13．律师事务所分所增加派驻律师登记表；14．律师事务所分所撤回派驻律师登记表；15．律师事务所省外分所撤回派驻律师登记表）此略
关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更的通知
中国证券监督管理委员会
关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10 号的通知
机构部部函[2010]505号
各省、自治区、直辖市、计划单列市证监局：
为进一步完善证券公司增资扩股和股权变更的审核工作，经研究，决定对《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》进行修订。现发布经修订的《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》（见附件），统一适用于证券公司增资扩股、变更持有5%以上股权股东的审核工作和变更持有5%以下股权股东的备案工作，请各局遵照执行，并做好辖区证券公司的指导工作。
二○一○年九月十九日
证券公司行政许可审核工作指引第10号
——证券公司增资扩股和股权变更
为落实行政许可公开透明原则，切实加强对证券公司股东的监管，推动证券公司完善治理结构，促进证券公司规范发展，根据《行政许可法》、《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》等有关规定，制定本指引。
一、证券公司增资扩股和股权变更，适用本指引。
二、证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。证券公司变更持有5%以下股权的股东，应当事先向住所地证监局报备。
三、证券公司股东股权转让比例不到5%，但存在下列情形的，应当依法报中国证监会核准：
（一）股权变更导致股权受让方持股比例达到5%以上。
（二）股权变更导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。
（三）股权变更导致境外投资者直接持有或者间接控制证券公司股权。
四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。
对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。
五、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。因为股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转导致证券公司股权变更，入股股东成立不满2个会计年度的，应当自成立以来累计盈利。
六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。
七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。
八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。入股股东对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过入股股东的净资产。国有投资控股公司另有规定的从其规定。
九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。
十、入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。
十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。
十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。
十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形；境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。
十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：
（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。
（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。
（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。
（四）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应当符合上述第（一）、（二）项的规定。
（五）商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起2年内予以处分。
十五、证券公司控股股东和实际控制人应当对完善证券公司治理结构有切实可行的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性、防范风险传递和不当利益输送，有明确的自我约束机制和安排。
十六、信托公司入股证券公司，应当符合下列审慎性监管要求：
（一）不存在新增信托公司持有证券公司5%以上股权的情形。原股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转，导致新增信托公司持有证券公司5%以上股权的，不受此限。
（二）不存在信托公司成为证券公司第一大股东或者控股股东的情形。由于历史原因成为证券公司第一大股东或者控股股东，或者同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转，导致已经持有证券公司5%以上股权的信托公司股东成为证券公司控股股东、第一大股东，且经有关监管部门同意的，不受此限。
（三）信托公司应当严格落实分业经营有关规定，与证券公司在人员、机构、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。
企业集团财务公司入股证券公司，比照信托公司入股证券公司有关政策执行。
十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合下列规定：
（一）入股的证券公司存在控股股东或者实际控制人，且股权结构和法人治理结构保持稳定。
（二）入股的证券公司家数不得超过2家，不得成为证券公司第一大股东、控股股东或者实际控制人，不得参与证券公司经营管理，不得推荐人员担任证券公司高级管理人员。
（三）如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。
（四）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。
（五）有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。
（六）中国证监会规定的其他审慎性监管要求。
十八、证券公司应当明确增资扩股事项的具体责任人，制定明确可行的增资扩股方案，包括合理确定增资价格、规划增资资金用途，明确增资股东筛选标准等。
十九、证券公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人，应当组织公司对增资股东符合本指引有关规定的情况做好尽职调查工作。
二十、证券公司应当向现有股东和入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。入股股东中存在有限合伙企业的，公司应当向其他股东说明有限合伙企业入股的特殊性，包括有限合伙企业由其普通合伙人管理控制，其所持证券公司股权实际由普通合伙人全权管理，其入股证券公司的最终责任由普通合伙人承担，设有存续期限的有限合伙企业须到期退出等。有限合伙企业入股的上市证券公司，还应当按规定对外进行信息披露。
二十一、增资扩股和股权变更过程中，对于股东可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当与入股股东事先约定处理措施。
对于证券公司可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。
二十二、外资参股证券公司增资扩股和股权变更适用本指引；法律、行政法规和规章对境外投资者持有证券公司股权另有规定的，从其规定。
二十三、通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。